• О компании
  • Пресс-центр
  • НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ВЫМПЕЛКОМА ОДОБРИЛ НОВЫЕ УСЛОВИЯ ОБЪЕДИНЕНИЯ С WIND TELECOM S.p.A. (ранее WEATHER INVESTMENTS S.p.A.)

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ВЫМПЕЛКОМА ОДОБРИЛ НОВЫЕ УСЛОВИЯ ОБЪЕДИНЕНИЯ С WIND TELECOM S.p.A. (ранее WEATHER INVESTMENTS S.p.A.)

17 January 2011 года

Амстердам и Нью-Йорк, 17 января 2011 года:ВымпелКом Лтд. (“ВымпелКом”) объявляет сегодня, что НаблюдательныйСовет ВымпелКом Лтд. дал свое финальное одобрение предложенногообъединения «ВымпелКома» и WIND TELECOM S p. A. (“WindTelecom”, ранее Weather Investments S.p.A.)(“Сделка”). Шестьиз девяти директоров, включая всех трех независимых директоров итрех директоров, номинированных Altimo, проголосовали за Сделку,при этом три директора, номинированных Telenor, проголосовалипротив.


По завершении Сделки ВымпелКом будет владеть, через Wind Telecom,51.7% компании Orascom Telecom Holding S.A.E. («Orascom Telecom») и100% WIND Telecomunicazioni S.p.A. («Wind Italy»). Как ранеесообщалось 4 октября 2010 года, объединение ВымпелКома и WindTelecom создаст шестого крупнейшего оператора мобильной связи вмире по размерам абонентской базы, с объемом чистой операционнойвыручки на основе проформы 21.3 миллиарда долларов США и EBITDA наоснове проформы в размере 9.4 миллиардов долларов США за год,закончившийся 31 декабря 2009 года.


Менеджмент и Наблюдательный Совет ВымпелКома по-прежнему полностьюуверены в стратегическом значении Сделки, в результате которойсформируется новая глобальная телекоммуникационная компания созначительным масштабом операций и привлекательным набором активовна развивающихся и развитых рынках, с хорошими позициями длядостижения прибыльного роста.

Комментарии Председателя Наблюдательного СоветаВымпелКома Джо Лундера


"Совет Директоров ВымпелКома радодобрить данную сделку. Это объединение создаст одну из крупнейшихтелекоммуникационных компаний и принесет значительную выгоду длявсех наших акционеров. Признавая другую точку зрения Теленор поэтому поводу, мы верим, что большинство наших акционеров понимаютстратегические и финансовые преимущества этой сделки. В конечномитоге, как и должно быть в публичной компании, окончательноерешение будет принято специальным общим собраниемакционеров".


Комментарии Главного управляющего директора ВымпелКомаАлександра Изосимова


«Мы добились значительного прогресса с момента объявлениясделки в октябре прошлого года и двигаемся в соответствии с планомс тем, чтобы закрыть сделку во втором квартале текущего года. Мыпродолжаем считать, что данная сделка предлагает нашим акционерамдоступ к привлекательным быстрорастущим рынкам и возможностьдиверсифицировать источники выручки с точки зрения географии,валюты и особенностей рынка. Это также дает возможность«ВымпелКому» в полной мере воспользоваться теми значительнымипреимуществами, которые мы видим на быстрорастущем рынке мобильнойпередачи данных».


Цели Сделки


Объединение ВымпелКома и Wind Telecom сформирует одну из крупнейшихглобальных телекоммуникационных компаний, что, как ожидается,приведет к созданию значительной ценности для акционеров какв краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе. Данноеобъединение полностью отвечает тем первоначальным целям, которыезаявлялись нашими акционерами при создании ВымпелКома, в частностизадаче по расширению текущего объема операций и масштабабизнеса.

Объединенная компания будет оказывать услуги в 19 странахпо всему миру с населением 838 миллионов человек и мобильнойабонентской базой более 173 миллионов человек.

Произойдет значительная диверсификация доходной базыВымпелКома. На основе проформы по итогам 2009 года долясуществующих российских операций и доля Wind Italy – будутпредставлять каждая приблизительно 35 % в объединенной компании. Вгруппе также будет представлен привлекательный набор активов наразвивающихся и развитых рынках в Восточной Европе, Азии и Африке.Дополнительно объединенная компания выиграет от наличия всвоем портфеле активов, более сбалансированных по профилюроста между растущим уровнем проникновения и увеличениемпользования, в частности в сегменте мобильной передачи данных, чтов результате приведет к более устойчивому и диверсифицированномуденежному потоку и валютной структуре.

Сделка является финансово привлекательной и предлагает хорошееувеличение стоимости для акционеров, в частности принимая вовнимание, что оплата акциями представляет относительно небольшойпроцент стоимости предприятия. Подразумеваемый мультипликаторEV/EBITDA низок по сравнению с недавно прошедшими сопоставимымисделками в телекоммуникационном секторе. В дополнение Сделкасохраняет прежние обязательства Компании по выплате дивидендов.

Наконец, существует значительный потенциал для созданиястоимости за счет синергий между операциями ВымпелКома и WindTelecom, которые по оценкам составляют 2,5 миллиарда долларов СШАNPV. Главным образом эти синергии будут достигаться за счетоперационных расходов в области закупок и капитальных затрат.

Условия Сделки


По пересмотренным условиям Сделки акционеры Wind Telecom передадутВымпелКому свои акции Wind Telecom в обмен на пакет, состоящий из325 639 827 вновь выпущенных обыкновенных акцийВымпелКома, 305 000 000 новыхвыпущенных конвертируемых привилегированных акций ВымпелКома,и денежных средств в размере 1,495 миллиарда долларов США. Вновьвыпущенные конвертируемые привилегированные акции будут иметь теже права, что и действующие привилегированные акции. Вдополнение, сразу или вскоре по завершении Сделки некоторые активыбудут выделены из Wind Telecom и переданы Weather InvestmentsII S.a.r.l., 72,65% акционеру Wind Telecom, как описанодалее.


Обыкновенные и привилегированные акции ВымпелКома, выпущенные дляакционеров Wind Telecom по завершении Сделки, будут совместнопредставлять 20% экономического участия и 30.6% голосующих акцийрасширенной группы компаний ВымпелКом. После выпуска новыхобыкновенных и привилегированных акций ВымпелКома, Telenor ASAчерез свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS иTelenor East Invest AS («Telenor») и Altimo Holdings &Investments Limited через свою дочернюю компанию AltimoCooperatief U.A. («Altimo») будут владетьсоответственно 31.7% and 31.4% экономического участия и 25.0%и 31.0% голосующих акций Компании. У миноритарных акционеровдоля экономического участия в ВымпелКом будет составлять 17.0%, адоля голосующих акций - 13.4%.


Алжирский механизм распределения стоимости


Несмотря на продолжающиеся претензии Правительства Алжира кдочерней компании Orascom Telecom, Orascom Telecom Algerie («OTA»),OTA остается стратегически важным активом для ВымпелКома.Поэтому ВымпелКом заинтересован рассмотреть совместно сПравительством Алжира решение, которое позволит ВымпелКомусохранить OTA по завершении Сделки.


В случае, если выработка такого решения в разумный период времениневозможна, ВымпелКом принял меры к снижению финансовоговлияния ситуации вокруг OTA, договорившись с Weather IIо праве ВымпелКома в любой момент в течение шести месяцев послезавершения Сделки применить механизм распределения стоимости междуВымпелКомом и Weather II в отношении участия OrascomTelecom в акционерном капитале OTA.


Этот механизм предусматривает, что любые финансовые потери иливыгода от продажи всего актива или части OTA Правительству Алжира[или от возможного урегулирования разногласий между OTA иПравительством Алжира] должны быть поделены в определенныхсогласованных заранее пропорциях между ВымпелКомом и WeatherII. Этот механизм распределения будет включать выплатыденежных средств со стороны ВымпелКома в пользу Weather II/состороны Weather II в пользу ВымпелКома, исходя из определеннойформулы, привязанной к подразумеваемой акционернойстоимости доли владения ВымпелКома в OTA, в зависимости отразличных сценариев. (Wind Telecom владеет 51,7% OTH, OTH в своюочередь владеет 96,8% OTA). В частности данный механизм взначительной степени обеспечивает защиту ВымпелКома отнеблагоприятного развития ситуации в Алжире.


Финансирование


После объявления 4 октября 2010 года ВымпелКом и Wind Telecomинициировали необходимые процессы финансирования. ВымпелКом получилподтверждения от российских и международных банков на суммудо 6,5 миллиарда долларов США. Из этой суммы ВымпелКом планируетпривлечь приблизительно 5 миллиардов долларов США дляфинансирования части Сделки, касающейся оплаты денежными средствамии для рефинансирования долга компании Orascom Telecom,который станет обязательным к погашению после приобретения компанииВымпелКомом. Половина этой суммы будет привлечена путемполучения кредита в российских рублях, другая половина будетпривлечена в форме бридж-кредита, номинированного в долларах США,который впоследствии будет рефинансирован на рынкеоблигаций.

Wind Italy рефинансировал 8.5 миллиардов долларов США в ноябре2010 (долг полностью независим от ВымпелКома) и получил необходимыеразрешения от держателей высокодоходных облигаций и облигацийPIK.


Размер общего и чистого долга объединенной компании на конецтретьего квартала 2010 года составлял соответственно 24,8 миллиардадолларов и 21,1 миллиарда долларов. Размер общего долга послезавершения сделки вырастет приблизительно до 25,7 миллиардадолларов США, а размер чистого долга приблизительно до 21,7миллиарда долларов. Это увеличение обусловлено влиянием денежнойстоимости Сделки, рефинансирования Wind Italy, денежных поступленийот продажи операций Orascom Telecom в Тунисе и ряда других затрат.Соотношение чистого долга к EBITDA на основе этих цифр составит2,3, и предполагается, что этот показатель снизится до уровня ниже2 в течение ближайших двух лет.

Выделение активов из Orascom Telecom и WindItaly


Доли участия Wind Telecom в активах, которые должны быть выделены,главным образом включают в себя инвестиции Orascom Telecom вЕгипте и Северной Корее и в дочерней компании Wind Italy -Wind International Services S.p.A., а также в некоторых другихменее значимых активах. Активы, которыми напрямую владеет WindItaly, предполагается передать акционерам Wind Telecom(“Выделение активов из Wind Italy”) в день закрытия Сделки и сразупосле закрытия; активы, принадлежащие Orascom Telecom,предполагается передать вскоре после дня закрытия Сделкитекущим акционерам Orascom Telecom (включая Weather II)(“Выделение активов из Orascom Telecom ”). Процессы выделенияактивов из Orascom Telecom и Wind Italy потребуют выполнениянеобходимых условий, включая, в случае с Orascom Telecom, получениерегуляторных разрешений и одобрения акционеров на ВнеочередномСобрании Акционеров Orascom Telecom. В случае, если планируемоевыделение активов из Orascom Telecom осуществить не удастся,ВымпелКом должен будет выплатить акционерам Wind Telecomдополнительно денежные средства в размере 770 миллионов долларов, аактивы, запланированные к выделению из Orascom Telecom,останутся в рамках объединенной группы компаний. В случае, еслипланируемое выделение активов из Wind Italy осуществить неудастся, ВымпелКом должен будет выплатить акционерам Wind Telecomдополнительно денежные средства в размере 100 миллионов долларовСША, а активы, запланированные к выделению из Wind Italy,останутся в рамках объединенной группы компаний.

Собрание акционеров и преимущественныеправа


Выпуск обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций ВымпелКома требует одобрения большинства акционеров в рамкахпредстоящего Специального Общего Собрания Акционеров ВымпелКома(“ОСА ВымпелКома”). Мы понимаем, что Telenorпродолжает выступать против Сделки.
10 января 2011 года Altimo проинформировал ВымпелКом о том, чтоодно из его аффилированных лиц владеет акциями Orascom Telecom,текущая рыночная стоимость которых составляет приблизительно 27миллионов долларов США и вследствие этого, по мнениюAltimo, Сделка должна рассматриваться, как «Сделка M&A сзаинтересованностью» по условиям действующего СоглашенияАкционеров.


Компания также получила письма от Telenor, в которых Telenorзаявляет, что имеет преимущественное право по условиям СоглашенияАкционеров, в отношении выпуска новых акций в пользуакционеров Wind Telecom. Telenor утверждает, что связанные сэтим действия Altimo нарушают пункт Соглашения Акционеров,обязывающий стороны действовать добросовестно и конструктивно стем, чтобы исполнить условия Соглашения Акционеров. В письмахTelenor далее заявляет, что Компания будет принимать активноеучастие в попытках Altimo помешать Telenor воспользоваться егопреимущественным правом в случае, если Компания займет позицию, чтопреимущественные права не применимы в рамках Сделки.Telenor заявил, что предпримет все возможные меры против Компании,Altimo и акционеров Wind Telecom в случае, если какие-либо акциибудут выпущены в пользу акционеров Wind Telecom без реализациизаявленного преимущественного права Telenor.


По изучении информации, полученной от Altimo и Telenor, и с учетомдетального юридического заключения, предоставленного Компании инезависимым директорам, Наблюдательный Совет ВымпелКома пришел кзаключению, что Сделку следует расценивать как Сделку M&A сзаинтересованностью. Являясь Cделкой M&A с заинтересованностьюпо условиям Соглашения Акционеров, данная Сделка не может приводитьк возникновению преимущественного права ни для Altimo, ни дляTelenor при выпуске новых акций в пользу акционеров WindTelecom.


Соглашение Акционеров


По пересмотренным условиям Сделки более не предполагается вноситьизменения в действующее Соглашение Акционеров между Altimo,Telenor и Компанией. Соглашение Акционеров останется действующим позавершении Сделки, если ни Altimo, ни Telenor не снизят свойголосующий пакет в Компании ниже 25% в результате передачи своихакций. По условиям действующего Соглашения Акционеров, Telenor иAltimo будут по-прежнему номинировать по три директора, а три членаСовета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с Altimo,ни с Telenor.


Предполагаемый график сделки


Условия закрытия Сделки включают в себя, помимо прочих, получениеразрешений, необходимых согласно законодательству о конкуренции илиантимонопольному законодательству в ряде юрисдикций; получениеодобрения акционеров ВымпелКома в отношении выпуска обыкновенных ипривилегированных акций в связи со Сделкой, а также завершениедействий и сделок, которые должны быть выполнены в соответствии спланом рефинансирования Сделки.


Специальное Общее Собрание Акционеров ВымпелКома по одобрениювыпуска новых обыкновенных и привилегированных акций запланированона 17 марта 2011 года. Закрытие Сделки планируется в первойполовине 2011 года после получения всех регуляторныходобрений. И ВымпелКом, и Wind Telecom имеют право остановитьСделку в любой момент до получения одобрения акционеров в рамкахСпециального Общего Собрания Акционеров ВымпелКома на выпуск новыхакций акционерам Wind Telecom в соответствии с условиямиСделки.


Телефонная конференция для аналитиков и управляющихфондами

Телеконференция для международных аналитиков и управляющихфондами с участием Главного управляющего директора ВымпелКомаАлександра Изосимова состоится 17 января в 15:30 (Лондон),16:30 (центральноевропейское время), 18:30 (Москва), 10:30(североамериканское восточное время). Ниже приведены номерателефонов для регистрации участия:

Международный: +1 913-312-0729
Номер бесплатного вызова в США: +1 888-806-6208
Пароль для доступа в конференцию: 2663427

Телеконференция для аналитиков и управляющих фондами из США сучастием Главного управляющего директора ВымпелКома АлександраИзосимова состоится 19 января в 14:30 (Лондон), 15:30(центральноевропейское время), 17:30 (Москва), 09:30(североамериканское восточное время). Ниже приведены номерателефонов для регистрации участия:

Международный: +1 913-312-0978
Номер бесплатного вызова в США: +1 888-215-6896
Пароль для доступа в конференцию: 9406137

Телефонная конференция и презентация слайдов доступна черезвебкаст по адресу: http://www.vimpelcom.com

Консультанты

ВымплеКом привлек UBS Investment Bank и Deutsche Bank вкачестве финансовых консультантов компании, а Akin Gump StraussHauer & Feld LLP в качестве консультанта по юридическимвопросам.

CitigroupGlobal Markets Limited выступил в роли финансовогоконсультанта Наблюдательного Совета ВымпелКолма.

UBS Investment Bank, Deutsche Bank AG и CitigroupGlobalMarkets Limited предоставил каждый собственное заключение осправедливости цены Наблюдательному Совету ВымпелКома.

Информация о ВымпелКоме

В группу "ВымпелКом Лтд." входят операторы связи,предоставляющие услуги голосовой связи и передачи данных на основеширокого спектра технологий беспроводной и фиксированной связи, атакже широкополосного доступа в Интернет. Штаб-квартира группы"ВымпелКом Лтд." находится в Амстердаме. В группу "ВымпелКом Лтд."входят компании, осуществляющие операции в России, Украине,Казахстане, Узбекистане, Таджикистане, Грузии, Армении,Кыргызстане, Вьетнаме и Камбодже на территории с общим населениемоколо 345 млн. человек. По состоянию на 30 сентября 2010 годагруппа "ВымпелКом Лтд." обслуживала 92 миллиона абонентов мобильнойсвязи и имела 2,8 млрд. чистой операционной выручки. Компаниигруппы "ВымпелКом Лтд." предоставляют услуги под брендами "Билайн"и "Киевстар". Акции "ВымпелКом Лтд." котируются на Нью-Йоркскойфондовой бирже (NYSE) под символом VIP.


Информация о Wind Telecom


“Wind Telecom S.p.A”, прежнее название «Weather InvestmentsS.p.A.», является ведущей международной телекоммуникационнойкомпанией, предоставляющей услуги мобильной и фиксированной связи,широкополосного доступа в Интернет, а также международные услугисвязи 123 миллионам абонентов, проживающих в Алжире, Бангладеш,Египте, Греции, Италии, Пакистане и Северной Корее. «OrascomTelecom Holding», дочерняя компания Wind Telecom, владеет косвеннойдолей участия в «Globalive Wireless», операторе беспроводных услугв Канаде. Компания «Wind Telecom» осуществляет деятельность черезсвои дочерние общества – «Orascom Telecom Holding S.A.E.», «WINDTelecomunicazioni S.p.A.» и «Wind Hellas Telecommunications S.A.»Компанией Wind Telecom владеет «Weather Investments IIS.a.r.l.» с долей участия 72,65% (сама компания принадлежит семьеСавирис), а оставшимися акциями владеет ряд финансовыхинвесторов.


Предупреждение относительно заявлений, касающихсябудущего

Настоящий пресс-релиз содержит "заявления, касающиесябудущего" по смыслу Закона о реформе судопроизводства по ценнымбумагам частных компаний 1995 г. Заявления, касающиеся будущего,представляют собой заявления, которые не основаны на реальныхфактах, включая заявления, касающиеся ожидаемых сроков и одобрений,связанных со Сделкой (включая выделение активов); ожидаемых выгодот Сделки, планов, связанных с предполагаемой Сделкой, возможностизавершить Сделку в свете различных условий завершения, способностикаждой из сторон прекратить Сделку до внеочередного собранияакционеров ВымпелКома, а также возможности того, что Теленор будетоспаривать в судебном порядке (в том числе путем подачи ходатайствао применении мер по обеспечению иска) Сделку на основании наличия унего преимущественных прав или на ином основании; любых прогнозовпо прибыли, выручке, синергии, росту, прибыльности и другимфинансовым показателям; любые заявления, касающиеся деятельности,включая реализацию планов по интеграции, любые заявления,основанные на ожиданиях или предположениях, любые заявления,касающиеся допущений, на которых основано любое из указанноговыше. Любые заявления в настоящем пресс-релизе, в которыхвыражаются или подразумеваются намерения, мнения, ожидания илипрогнозы ВымпелКома (а также допущения, на которых они основаны),являются заявлениями, касающимися будущего. Заявления, касающиесябудущего, сопряжены с рядом рисков, факторов неопределенности идопущений, включая, помимо прочего, риски, связанные со сроками илиокончательным завершением Сделки, возможностью того, что ожидаемыевыгоды могут не реализоваться, как предполагалось, что дозавершения Сделки бизнес ВымпелКома или бизнес Wind Telecom можетне достигнуть ожидаемых показателей ввиду неопределенности; чтостороны не смогут успешно реализовать стратегию интеграции или инымобразом получить эффект синергии, ожидаемый от Сделки; возможностьютого, что Теленор может обратиться в суд (в том числе податьходатайство о применении мер по обеспечению иска) с иском кКомпании, ее должностным лицам или директорам и/или Альтимо в связис его преимущественными правами или на ином основании; и другиериски и неопределенности, которые выходят за пределы контролясторон. Если такие риски или факторы неопределенностиматериализуются или если такие допущения окажутся неверными,фактические результаты могут существенно отличаться от результатов,указанных в касающихся будущего заявлениях или подразумеваемых вних. Некоторые другие риски, которые могут привести к тому, чтофактические результаты будут существенно отличаться от тех, которыеуказаны в любых заявлениях, касающихся будущего, включают в себяфакторы риска, описанные в регистрационном заявлении ВымпелКома поФорме F-4, поданном в Комиссию США по ценным бумагам и биржам("КЦБ"), публичной отчетности, подаваемой ОАО "ВымпелКом" в КЦБ,включая его Годовой отчет по Форме 20-F за год, закончившийся 31декабря 2009 г., а также прочую публичную отчетность, подаваемуюВымпелКомом в КЦБ, каковые факторы риска включены в настоящеепредупреждение по ссылке. Заявления, касающиеся будущего, которыесодержатся в настоящем пресс-релизе, сделаны на дату настоящегопресс-релиза, и ВымпелКом не принимает на себя никакиеобязательства по обновлению или исправлению любых заявлений,касающихся будущего, сделанных в настоящем пресс-релизе, врезультате наступления каких-либо событий после опубликованиянастоящего пресс-релиза.

За дополнительной информацией обращаться:

ВымпелКом
Прохорова Елена
PR@vimpelcom.com
+7 495 725 07 08

Консультанты по коммуникациям
«Financial Dynamics»
Великобритания: +44 (0) 20 72697180
США:+1 (212) 850 5723


подписка на новости

Вы будете получать свежие пресс-релизы и новости своего региона, изменить параметры рассылки можно в настройках рассылки

CAPTCHA обновить