• О компании
  • Пресс-центр
  • «ВымпелКом» приобретет 100% находящихся в обращении акций «Голден Телекома» по цене 105 долларов США за 1 акцию за наличные средства

«ВымпелКом» приобретет 100% находящихся в обращении акций «Голден Телекома» по цене 105 долларов США за 1 акцию за наличные средства

21 December 2007 года

Москва и Нью-Йорк, 21 декабря 2007 год, - Открытоеакционерное общество "Вымпел-Коммуникации" ("ВымпелКом") (NYSE:VIP) и компания «Голден Телеком, Инк.» («Голден Телеком») (NASDAQ:«GLDN») сделали сегодня следующее совместноезаявление:

Вслед за объявлением о возможном приобретении всех находящихся вобращении акций «Голден Телекома» дочерней компанией «ВымпелКома»,сделанном 3 декабря 2007 года, «ВымпелКом» и «Голден Телеком»подтверждают, что «Голден Телеком» и две 100%-ные дочерние компании«ВымпелКома» VimpelCom Finance B.V. и Lillian Acquisition, Inc.заключили окончательное соглашение о слиянии. В соответствиис этим соглашением о слиянии Lillian Acquisition, Inc. непозднее 18 января 2008 года сделает тендерное предложение оприобретении 100% находящихся в обращении обыкновенных акций«Голден Телекома» по цене 105 долларов США за акцию за наличныесредства, при этом общая сумма сделки составит приблизительно 4,3миллиарда долларов США. Цена предложения 105 долларов США заакцию представляет премию в размере 3,5% к цене закрытия акций«Голден Телекома» на 30 ноября 2007 года (рабочего дня,предшествующего объявлению «ВымпелКомом» и «Голден Телекомом» опроцессе переговоров относительно возможного приобретения) и премиюв размере 10,1% и 27,6% к средней цене закрытия за последние 60 и120 дней соответственно.

Если тендерное предложение будет успешно реализовано, за нимпоследует второй этап приобретения, в ходе которого всеобыкновенные акции «Голден Телекома», не предложенные к продаже врамках тендерного предложения, будут конвертированы в правополучения 105 долларов США за акцию наличными средствами.

Данная сделка была единогласно рекомендована Советам Директоров«ВымпелКома» и «Голден Телекома» их соответствующими СпециальнымиКомитетами Независимых директоров. Следуя этим рекомендациям,данная сделка была единогласно одобрена всеми членами СоветовДиректоров «ВымпелКома» и «Голден Телекома», принимавших участие взаседаниях.

«ВымпелКом» рассчитывает, что данная сделка приведет к:

  • Преобразованию «ВымпелКома» из преимущественно мобильногооператора в интегрированного провайдера услуг с устойчивымипозициями на быстрорастущих рынках широкополосного доступа вИнтернет, передачи данных и мобильной связи
  • Созданию первого полностью интегрированного провайдерателекоммуникационных услуг в России и странах СНГ
    Усилению позиций «ВымпелКома» как лидера рынка интегрированныхрешений для корпоративного сегмента в результате созданиясовместных продуктов
  • Появлению у «ВымпелКома» возможностей для выхода набыстрорастущие сопредельные рынки, где «Голден Телеком» располагаетзначительными инфраструктурными преимуществами.

Генеральный директор «ВымпелКома» Александр Изосимов заявил: «Мырады предложить нашим акционерам возможности дальнейшего роста идругие преимущества от этого мощного стратегического альянса. В«ВымпелКоме» c большим уважением относятся к «ГолденТелекому», высоко оценивая достижения этой компании в бизнесе иоперационной деятельности, отмечая исключительный профессионализмсотрудников Компании и качество создаваемых ими продуктов ирешений. По завершении сделки начнется процесс интеграции, который,мы надеемся, благодаря тесному сотрудничеству с «Голден Телекомом»»пройдет гладко».

Главный управляющий «Голден Телекома» Жан-Пьер Вандромм отметил:«Мы полагаем, что это позитивное событие для акционеров исотрудников «Голден Телекома». Акционеры смогутполучить существенную прибыль от роста стоимости «Голден Телекома»за последние несколько лет. Для наших сотрудников это будетозначать вовлечение в значительно более крупныйтелекоммуникационный бизнес, масштаб и ресурсы которого являютсязалогом его процветания в будущем. Интерес «ВымпелКома» к нашейкомпании служит доказательством той стоимости, которую удалосьсоздать коллективу единомышленников, работающих в нашей Компании, ия хочу поблагодарить их за целеустремленность и упорный труд. Мынадеемся в тесном сотрудничестве с «ВымпелКомом» завершить этусделку максимально оперативно».

Подробности сделки

Срок тендерного предложения истекает в полночь по Нью-Йоркскомувремени на 20-ый рабочий день включительно с даты вступления всилу, если только не продлевается в соответствии с условиямисоглашения о слиянии и применимыми в данном случае правилами инормативными документами Комиссии по ценным бумагам и биржам США.По завершении срока действия тендерного предложения LillianAcquisition, Inc. будет объединена с «Голден Телекомом» и всенаходящиеся в обращении обыкновенные акции «Голден Телекома», непредложенные к продаже в рамках тендерного предложения, будутконвертированы в право получения 105 долларов США за акциюналичными средствами.

Завершение тендерного предложения обуславливаетсясоблюдением или отказом от права требовать соблюдениянекоторых условий, в том числе: 1. Предложение к продаже какминимум 63,3% находящихся в обращении акций «Голден Телекома» входе тендерного предложения; 2. получение соответствующих согласийантимонопольных органов; 3. отсутствие судебных разбирательств, атакже исков или преследований, возбужденных органамигосударственной власти, оспаривающих или пытающихсявоспрепятствовать тендерному предложению или сделке; 4. отсутствиесущественных неблагоприятных изменений в отношении «ГолденТелекома»; 5. другие стандартные условия.

Консультанты

Финансовым консультантом «ВымпелКома» в данной сделке выступалинвестиционный банк UBS, а основным юридическим консультантомявлялась компания Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP.Финансовым консультантом «Голден Телекома» выступал инвестиционныйбанк Credit Suisse, а основным юридическим консультантомспециального комитета совета директоров являлась компания Skadden,Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Chadbourne & Parke LLPвыступала в качестве юридического консультанта «ГолденТелекома».


Дальнейшие коммуникации

Менеджмент «ВымпелКома» проведетконференц-звонок, в ходе которого обсудит сделку ипредстоящее тендерное предложение в начале января 2008 годанепосредственно перед запуском тендерного предложения. Болееподробная информация о конференц-звонке будет сообщеназаблаговременно.

***

О компании «ВымпелКом» (www.vimpelcom.com):

В группу компаний «ВымпелКом» входят операторы связи,предоставляющие свои услуги в России, Казахстане, Украине,Таджикистане, Узбекистане, Грузии и Армении. Лицензии группыкомпаний «ВымпелКом» на предоставление услуг связи в стандартах GSMи 3G охватывают территорию, на которой проживает около 250миллионов человек. Это включает всю территорию России, Казахстана,Украины, Узбекистана, Таджикистана, Грузии и Армении. ОАО«ВымпелКом» стало первой российской компанией, включенной в листингНью-Йоркской фондовой биржи (NYSE). Акции Компании котируются наNYSE под символом VIP.

О компании «Голден Телеком» (www.goldentelecom.com):


Голден Телеком, Инк. (NASDAQ: GLDN) является ведущим поставщикоминтегрированных телекоммуникационных и Интернет-услуг в крупнейшихнаселенных пунктах России и других стран Содружества НезависимыхГосударств (СНГ), обладающим собственными средствами и сооружениямисвязи. Голден Телеком предлагает услуги телефонии, передачи данныхи доступа в Интернет корпорациям, операторам и частным лицам черезсвои наложенные сети в крупнейших городах, включая Москву, Киев,Санкт-Петербург, Нижний Новгород, Самару, Калининград, Красноярск,Алматы и Ташкент, а также через арендованные каналы иоптико-волоконные и спутниковые сети связи, включая примерно 314комбинированных пунктов доступа в России и других странах СНГ.Голден Телеком предлагает услуги мобильной связи в Москве, Киеве иОдессе.


Заявления, касающиеся будущего


В настоящем пресс-релизе содержатся "заявления, касающиесябудущего", и они сделаны в соответствии с положениями Закона «Ореформировании судебной процедуры рассмотрения споров, связанных сценными бумагами» от 1995 г. Такие заявления, в том числе, касаютсяпотенциального приобретения всех находящихся в обращении акций«Голден Телекома» дочерней компанией «ВымпелКома» по цене 105долларов США за 1 акцию за наличные средства, предполагаемых сроковпроведения сделки, планов относительно интеграции бизнесовкомпаний, и положительного эффекта сделки. Результаты или события,указанные в заявлениях, касающихся будущего, могут значительноотличаться от реальных результатов или событий под влияниемфакторов риска и неопределенности, включающих в себя, помимопрочего, возможность того, что стороны не смогут завершить сделкуили что изменятся условия потенциальной сделки. Кроме того,«ВымпелКом» может не воспользоваться предполагаемыми преимуществамисделки в результате непредвиденного развития конкуренции, илитекущих или будущих изменений в политической, экономической илисоциальной обстановке или текущих или будущих изменений в сферерегуляторики в телекоммуникационной отрасли России и стран СНГ.Дополнительная информация относительно факторов, которые могутпривести к результатам, существенно отличающимся от тех, которыеуказаны в заявлениях, касающихся будущего, приведена в публичныхдокументах, представленных «ВымпелКомом» в Комиссию по ценнымбумагам и биржам США, в том числе в Годовом отчете «ВымпелКома» поформе 20-F по состоянию на 31 декабря 2006 года, и в публичныхдокументах, представленных «Голден Телекомом» в Комиссию по ценнымбумагам и биржам США, в том числе ежеквартальных отчетах по форме10-Q, текущих отчетах по форме 8-К, представленных в 2007 году, иГодовом отчете «Голден Телекома» по форме 10-К по состоянию на 31декабря 2006 года.


ВАЖНОЕ ЗАМЕЧАНИЕ: Данный пресс-релиз предназначен исключительно дляцели информирования и не является предложением о покупке илиходатайством о предложении о продаже акций «Голден Телекома».Тендерное предложение, описанное в этом документе, еще невступило в силу. Начиная с даты вступления в силу тендерногопредложения, предложение о покупке, соответствующеесопроводительное письмо и другие документы по теме будутпредставлены в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, направленыпо почте акционерам «Голден Телекома», а также будут доступныдля распространения бенефициарным держателям обыкновенных акций«Голден Телекома». Ходатайство о предложениях о покупкеобыкновенных акций «Голден Телекома» будет сделано исключительно всоответствии с предложением о приобретении, сопроводительнымписьмом и документами по теме. Акционерам «Голден Телекома»настоятельно рекомендуется ознакомиться как с Заявлением оТендерном предложении, так и с заявлением -ходатайством/рекомендацией относительно тендерного предложения,когда они будут доступны, поскольку они будут содержать важнуюинформацию касательно различных сроков и условий тендерногопредложения. Заявление о тендерном предложении будет предоставленокомпанией Lilian Acquisition, Inc. в Комиссию по ценнымбумагам и биржам США, а Заявление – ходатайство/рекомендация будетпредоставлено в Комиссию по ценным бумагам и биржам США «ГолденТелекомом». Инвесторы и акционеры могут получить бесплатный доступк этим Заявлениям (когда они будут доступны) и другим документам,представленным в Комиссию по ценным бумагам и биржам США LilianAcquisition, Inc и «Голден Телекомом» на официальномвеб-сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам США по адресуwww.sec.gov. Кроме того, копииЗаявления о тендерном предложении и сопроводительныхматериалов можно бесплатно получить, направив соответствующийзапрос информационному агенту по тендерному предложению. Заявление– ходатайство/рекомендация и документы по теме можно бесплатнополучить, направив соответствующий запрос Директору повзаимоотношениям с инвесторами компании «Голден Телеком» АлексеюСубботину по телефонам или электронному адресу, указаннымниже.

За более подробной информацией обращайтесь:

ОАО «ВымпелКом»
Служба по связям с общественностью:
Елена Прохорова, Екатерина Осадчая
media@beeline.ru
+7 (495) 725-07-42

«Голден Телеком, Инк.»
Департамент по связям с общественностью:
Анастасия Борзова
тел.: +7 (495) 797-9300
факс: +7 (495) 797-9332


подписка на новости

Вы будете получать свежие пресс-релизы и новости своего региона, изменить параметры рассылки можно в настройках рассылки

CAPTCHA обновить